企业年度重大问题报告与披露相关问题

企业年度重大问题报告与披露相关问题

1.收购子公司股权因合并对价分摊报告确认的公允价值高于支付对价形成负商誉,确认巨额收益
个别企业以增资扩股的方式收购子公司股权,并在合并日出具了合并对价分摊报告(过渡期损益为负的数亿元),合并日企业享有的该子公司可辨认净资产公允价值的份额超过合并对价的差额确认为营业外收入,从而形成巨额收益。该被收购公司在收购前持续亏损,经营困难,账面净资产为巨额亏损,收购评估时采用资产基础法进行评估,评估增值数十亿元。合并对价分摊报告与收购评估报告的差异主要是无形资产增值,主要原因为产品销售价格增长变动和考虑整合效应后的投产日期提前和资本化支出减少形成。合并对价分摊报告提前达产的假设前提的合理性存在较大的疑虑,从而可能导致合并对价分摊报告的公允价值不公允,虚增当期利润。
2.全资子公司由债权人控制,先脱表再回表,重新评估导致回表当期形成巨额亏损
年报分析发现,个别企业的境外子公司发行了公司债券,债权人通过设计交易结构和协议安排控制了该公司董事会,取得子公司控制权,企业从而未将其纳入合并范围,采用权益法核算。其后债权人先后行使债券赎回权,丧失了对子公司的控制权。该企业重新取得控制权将其纳入合并范围,并进行评估,评估后净资产的公允价值为负的数十亿元,再考虑债权损失,导致回表当期巨额亏损。该境外子公司脱表期间持续亏损,权益法核算时,对该公司的长期股权投资确认到零为限,未确认超额亏损,亦未对其往来款计提减值准备。该公司债券由外部债权人购买,通过设计交易结构和协议安排由债权人控制了子公司董事会,从而未将其纳入合并范围。企业未能提供债权人实际控制该子公司的证据予以证明,其脱表和回表的过程不符合企业准则的相关规定,导致以前年度虚增利润,少计资产和负债。
3.持股比例远高于 51%,收购部分少数股权后形成控制,从而按公允价值对原持有的股权及新收购股权进行计量,形成巨额收益
年报分析中发现,个别企业在收购公司股权时持股比例非常高(投票权为 50%)却未控制该公司,即同股不同权,主要依据该公司投资协议安排,未取得该公司的控制权,采用权益法进行核算。其后,该企业收购了第二大股东持有的股权(投票权为 50%),取得了该子公司的控制权,即通过多次购买取得该子公司控制权,于购买日对原持有的股权按估值报告对公允价值进行重新计量,公允价值与账面价值的差额计入投资收益。另外本次收购的少数股权支付对价低于公允价值的差额计入了营业外收入。前期企业持股比例非常高未控制该公司,企业未能提供有效的共同控制的证明资料,从而导致后续购买时公允价值计量的巨额收益的不真实,未能准确反映会计信息。
4.存在巨额潜亏,财务报表未真实反映会计信息
年报分析发现,个别企业存在巨额潜亏,由会计师事务所出具的审计报告未反映潜在的亏损。企业经审计的归母所有者权益仅为一百多亿元,经核实,集团本部及其下属子公司的往来款项、存货、委贷、固定资产、在建工程、其他非流动资产以及对外担保等多项资产及或有事项存在不可回收及减值计提不充分的情况,未足额计提坏账准备或减值准备,巨额潜亏达数百亿元,未能真实、准确、完整的反映会计报表信息,存在重大错报。
5.将巨额亏损子公司半数以上股权转让,受让方的母公司未将其纳入合并范围,从而将亏损企业甩出表外
年报分析发现,个别企业将其持有的巨额亏损全资子公司(以下简称“A 公司”)过半数以上股权转让,转让对价为实收资本乘以转让的持股比例。转让时 A 公司已经资不抵债,转让对价不具有市场公允性。企业转让大部分股权后对 A 公司剩余股权按权益法进行核算,因其已经资不抵债对长期股权投资全额计提了减值准备。经进一步核实,股权受让方(以下简称“B 公司”)购买 A公司过半数股权后将 A 公司纳入其合并范围,但 B 公司的母公司未将 B 公司纳入其合并范围(系其全资子公司),从而造成实际控制方的会计信息不真实。该项股权转让的最终结果是转让方和购买方都未将 A 公司纳入合并范围,从而将亏损企业彻底甩出表外。
6.亏损及微利企业股权转让作价出资,以资产基础法评估后形成巨额收益
年报分析发现,一是个别企业以持有的子公司股权对外增资,按评估值作价。该子公司近两年为微利,净资产仅几百万元,评估时仅采用资产基础法进行评估,评估增值高达数十亿元,主要是土地增值形成,该项土地明确指定用途且剩余年限仅余十几年,评估的土地单价高于基准日接近的同地段的成交价。在可预见的未来,该公司不可能创造数十亿元的收益,从而判定该项交易缺乏商业实质,造成转让方的巨额收益不真实;二是个别企业的子公司因进行板块重组整合,该企业将其持有的子公司股权和可供出售金融资产进行作价出资,以评估值作价。评估时仅采用一种方法资产基础法,因料工费物价上涨等原因从而产生评估增值。该企业从开始生产经营起就处于亏损状态,且亏损有持续加大的情况。该评估结果未能真实的反映企业的现实价值,造成转让方的巨额收益不真实。出让方因该项交易产生增值收益同时形成对新投资公司的股权,但对于购买方,该价格未能真实反映该项资产的价值和权益,不能给其带来相应的收益。
7.同一企业出具了两版数据存在重大差异的审计报告
根据《中华人民共和国会计法》的相关规定,单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整。
年报分析发现,个别企业对外提供了同一报告日的两版审计报告,由两家会计师事务所分别出具了审计报告,分别用于不同的目的,两版审计报告的数据存在重大差异,主要差异原因是合并财务报表范围主体不同,导致财务报表使用者对信息的误判。
(十五)管理方面的问题。
1.在建工程转固定资产时点不准确
根据企业会计准则及相关规定,已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,应当按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。
年报分析发现,个别企业以获取验收报告或竣工验收报告的时间作为转固定资产时点,未充分考虑是否达到“预定可使用状态”。企业应合理判断在建工程转固定资产时点的及时性和准确性,避免延期转资导致错报。
2.关联方资金占用
《中国证监会落实国务院进一步提高上市公司质量的意见》,指出严肃处置资金占用、违规担保问题。控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。坚持依法监管、分类处置,对已形成的资金占用、违规担保问题,要限期予以清偿或化解。
年报分析发现,个别上市公司存在关联方占用其非经营性的资金且未予归还。
3.无偿划转资产核算错误
年报分析发现,个别企业存在无偿划转资产的,应按照划出资产的账面价值冲减资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。个别企业无偿划转资产时将资本公积冲成负值,不符合企业会计准则的相关规定。
4.房地产存货存在潜亏的迹象
年报分析发现,个别企业房地产板块的存货主要集中在三四线城市,基于当时的市场宏观环境,销售出现大幅下滑,已经出现减值迹象,但企业未对该部分存货进行有效的减值测试,对房地产未来销售预期形势存在误判,未能充分适当地预计存货跌价准备。
5.经营风险及持续经营能力
年报分析发现,一是个别企业投资的境外项目面临诸多风险与挑战,政治格局调整、经济动荡、地区局势冲突、恐怖主义威胁、金融法务危险等诸多因素。风险一旦变为现实,将导致企业资产发生大额减值,严重影响企业经营状况;二是个别企业的投资项目在政府相关批复未完全取得的情况下,进行投资建设形成违章建筑,被责令停工,后续一直未能继续开工建设,形成投资亏损;三是个别企业存在资产负债率较高、流动负债大于流动资产的情况,需企业评估持续经营能力。如果对持续经营能力产生重大怀疑的,企业应当在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施。
6.交易事项不符合商业实质
年报分析发现,个别企业在显失公平且损害公共利益的情况下,向供应商提前预付水费达几亿元,后期根据实际使用量再冲减预付款,按目前的年度使用量,应为 4-5 年的预付水费,不符合商业实质。
7.费用支出与主营业务不匹配
年报分析发现,个别企业主要业务为生产加工,销售环节由集团内销售公司负责,但企业销售费用中存在大额业务宣传费,与企业的经营模式不匹配。
8.离职后福利确认问题
根据企业会计准则及相关规定,根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。企业应当按照本准则第十五条规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
年报分析发现,个别企业在计提离职后福利过程中未能按照受益计划,根据职工的服务年限、工资水平等确定每个职工离职后每期的年金收益水平,导致当期费用和长期负债列报错误。
9.资产不能控制
年报分析发现,个别企业的固定资产存在不受控的因素,对企业账列的固定资产无法进行控制或者预期带来的经济资源不能由企业全部享有。
10.业务记录使用虚拟客户
年报分析发现,个别企业针对已签订合同但未开票的业务,核算时使用虚拟客商进行核算,待收到发票后,由虚拟客商转入真实客商,未在全过程中真实反映与相关客商的交易。
11.未合理确认纳税义务发生时间
根据《税收征收管理法》《中华人民共和国增值税暂行条例》及其相关规定,增值税纳税义务发生时间:(一)发生应税销售行为,为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的,为开具发票的当天。纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
年报分析发现,个别企业因前期会计处理存在差错,导致前期会计利润低于实际利润,进而存在以前年度少缴企业所得税、增值税的情况。企业 2020 年度对前期会计差错进行更正,应根据《税收征收管理法》的规定及时予以补缴并缴纳相应的滞纳金。企业于 2020 年度申请了增值税、所得税缓交且未缴纳滞纳金。
12.境外子公司未经第三方审计机构审计并出具审计报告
年报分析发现,个别上市公司的境外子公司未经外部审计机构审计,无法合理保证后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,也无法合理保证后附的财务报表公允反映合并财务状况以及合并经营成果和现金流量。
13.未单独区分代保管商品
年报分析发现,个别企业的发出商品为已售客户未提商品,该发出商品未与公司其他未出售商品单独存放,且未单独区分,存在管理不规范。
14.违反规定进行招标
根据《中华人民共和国招标投标法》的相关规定,招标人不得以不合理的条件限制、排斥潜在投标人或者投标人。
年报分析发现,个别施工企业通过在招标文件中设定条款,对于投标人参与招标人指定的基金管理公司发起设立的合伙企业,并按照约定时间认购相应的额度会得相应分值,中标后中标单位即按约定的时间和金额将资金打入指定的基金公司账户,即相当于中标的施工单位要带资进行施工建设。

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