内部合伙人制度及股权激励方案

1.1 内部合伙人制度的目的

• 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：
  • 实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。
  • 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系
  • 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营

1.2 内部合伙人制度的实施原则

• 合伙人制度实施遵循以下原则：
  • 遁序渐进原则；
  • 公开、公平、公正原则；
  • 收益与风险共担，收益延期支付原则；
  • 能力配比，增量激励的原则；
• 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质

第2章 事业计划与合伙人计划

2.1 @@未来三年事业计划

• @@集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见《@@集团发展战略及五年规划》。
• 深圳@@咨询公司是@@集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与@@咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《@@咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。

2.2 员工职业发展规划

• 咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现@@规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《@@员工培养及职业生涯规划管理办法》。

• 针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在@@“飞速发展、畅享成长，共创未来”。

2.3 内部合伙人股权基本结构与配比

• 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年@@顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：

2.4 创始合伙人

• 接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，2007年9月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务
  • 按协议出资；
  • 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；
  • 按本制度第八条出让预留股份；
  • 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；

2.5 内部合伙人

• 内部合伙人指认同@@文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。

第3章 内部合伙人吸纳与股权激励

3.1 内部合伙人的资格条件

• 内部合伙人的基本资格条件如下：
  • 在公司工作半年以上
  • 职级T3级以上，并符合岗位任职资格条件
  • 业务能力强，考核优秀
  • 有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例
• 合伙人品质要求：合伙人需要@@共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。
• 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；

3.2 内部合伙人的吸纳程序

• 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表：
  • 符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；
  • 合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；
  • 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；
  • 合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；
  • 公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。
  • 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。

3.3 购股权额度确定

• 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可购股权限额如下：

职位可购股权限额 = 公司资产总额 × 职位分配比例

• 公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中：
  • 合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算；
  • 合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，回购价格亦按本年新股价进行计算。
• 根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。

合伙人购股权限额 =  职位可购股权限额 + 可受让限额

3.4 公司资产价值及股价核算

• 公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见《公司资产价值及股价核算办法》，经合伙人会议同意每半年予以公布。
• 公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。
• 股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股标准。

核定股价 =  公司资产价值 ÷ 股份数

3.5 股权认购系数确定

• 合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：

股权认购系数 =  A×K×K₁十B×K₂十C×K₃

• 股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙人会议确定。
• 公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如下：

实际购买股价 = 核定股价 ÷ 股权认购系数

实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 × 实际购买股价

3.6 认购权行使及个人奖励股份转换

• 购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。
• 股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。
• 公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股价下降时有权按新股价购买股权。
• 合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参与下年度分红，参见《绩效考核与激励制度》；如合伙申请人已达到购股权最高限额，激励股权超出部分将转为现金激励；

3.7 超限额回购和内部转让

• 公司每年提取利润5%为内部股权回购准备金，从创始合伙人及超出职位可购股权限额合伙人回购股权，以激励新合伙人，回购价为当期核定股价。
• 股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人，合伙人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。
• 股权可在合伙人间协议转让，转让股权应符合配比比例并经全部合伙人会议同意。

3.8 利润分红

• 为保证公司事业计划达成，合伙人在三年内分红不超过净利润的30%，每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定的《年度目标及分红方案》考核提取，按股权比例分配，三年后视企业规模再行调整。
• 对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员工，经合伙人会议同意的可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效，《内部员工分红权配发通知书》。

第4章 内部合伙人的权利和义务

4.1 经营权利与义务

• 内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利；
  • 公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决
  • 公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决
  • 公司组织变革及核心制度表决
  • 就公司经营管理提出合理化建议
  • 查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议
  • 合伙人会议拟定的其他权力
• 为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利，管委会成员由合伙人担任，任期一年。
• 经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判，具体规定参见《公司业务运作流程及职权划分明细表》。
• 内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务；
  • 遵守公司章程
  • 履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标
  • 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策
  • 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整
  • 保守公司商业机密

4.2 股份权利与义务

• 内部合伙人持有公司股份，享有以下股份权利；

• 参与制定和修改公司章程；
• 对吸纳新合伙人行使表决权（一人一票）；
• 监督公司内部及各分支机构经营活动；
• 按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策
• 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产；
  • 内部合伙人根据持有股权承担以下义务：
• 按本制度及合伙协议完成股权认购、转让
• 退出经营时出让持有股权
• 公司增发，存量不足或亏损时同比注资
• 以自己的出资承担风险

4.3 其他合伙人共同决议事项

• 除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：
  • 改变公司的名称；
  • 改变公司的经营范围、主要经营场所的地点；
  • 处分公司的不动产；
  • 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利；
  • 以公司名义为他人提供担保；
  • 聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。

第5章 合伙人发展计划

5.1 合伙人内部创业

• 内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展咨询业务，承担业务单元的目标和激励，详细规定参见《公司发展规划及内部创业计划》。

5.2 独立合伙人

• 独立合伙人指的以个人身份与@@顾问有限公司建立长期紧密合作关系，对双方合作所操作的项目实行公司化的操作，双方对项目收入采取按比例分成的方式，参见《独立合伙人协议》。
• 内部合伙人有个人发展意向的，双方签定独立合伙人协议后，成为@@咨询公司的独立合伙人，自负盈亏、直接对公司总裁负责。双方在工作中采取平等协商的机制。

5.3 分公司合伙人

• 内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%股权，负责区域范围内的经营业务，参见《分公司合伙人协议》。

5.4 二、三级合伙人发展

• 公司合伙人负责独立核算的业务团队的，经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展二、三级合伙人，具体参见公司相关规范。

第6章 内部合伙人退出机制

6.1 内部合伙人退出

• 合伙人正常退出程序
  • 当事人提前一个月书面提出离职和退伙
  • 所有合伙人签字同意
  • 办好必要的股权转让或退出手续
• 合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。
  • 合伙人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股权。
  • 自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动合同约定延期支付。
• 股份的回购程序：
  • 申请人员工个人填写回购申请单；
  • 人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清单；
  • 合伙人会议确定回购方式和回购价格；
  • 回购其个人出资部分；

6.2 回购方式及回购价格确定

• 根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不同的回购方式：

不同退出原因的回购方式

第7章 附则

• 本方案的修改和解释权归公司合伙人管委会所有。
• 本制度每年修订一次，实施日期自      起。
• 方案未尽事宜及实施细则，由管委会拟定合伙人会议审批。

参见附件

附件：                                                     顾问任职资格标准

附件：

深圳市@@企业管理咨询有公司

合伙人股权配发通知书

先生：

您好！

恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动，@@公司经合伙人会议讨论通过，决定给您配发      认购股权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长，共同发展！

此股权从您正式认购起开始生效，依据持有股权，可参与企业经营、股东分红，成为公司的正式合伙人，承担合伙人的责任，享受合伙人的权益，具体权益规定参见《@@咨询合伙人制度》。

在公司的发展过程中，此股权基数将随着新合伙人的加盟而做相应比例的调整。员工无论何种原因离开企业，此股权必须由@@公司回购。关于吸纳合伙人的管理办法请详见《@@公司内部合伙人制度》！

特此通知！

深圳市@@企业管理咨询有限公司

合伙人：

年  月   日

@@企业管理咨询公司

内部员工分红权配发通知书

_____________先生/女士：

您好！

恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动，@@经公司董事会讨论通过，决定给您配发__________________股分红权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长，共同发展！

此分红权从         年开始生效，凡获此分红权者，可参与企业股东分红。此分红权属无本配送，无需员工购买。员工无论何种原因离开企业分红权自动失效。关于分红权的管理办法请详见《@@公司分红权配发管理规定》！

特此通知！

@@企业管理咨询有限公司

董事长：

年   月   日